Droit bancaire | La seule signature du dirigeant suffit-elle à l’engager personnellement ?

Un dirigeant peut-il échapper à toute responsabilité en soutenant qu’il n’a signé un document qu’au nom de sa société ?

La signature d’un dirigeant est souvent présentée comme un simple acte accompli pour le compte de la société qu’il représente.

Cette signature peut pourtant produire des conséquences directes à son égard.

La Cour de cassation vient de le rappeler dans un arrêt du 30 septembre 2026.

Dans cette affaire, une société avait souscrit un billet à ordre au profit d’un établissement bancaire.

Ce document imposait à la société de régler à la banque une somme déterminée à une date convenue.

Le directeur général avait apposé sa signature, sans autre précision, sur la partie réservée intitulée « souscripteur » puis sur la partie réservée intitulée « avaliste ».

La société souscriptrice a fait l’objet d‘une procédure de liquidation judiciaire.

La banque a tout à la fois déclaré sa créance au passif de la liquidation et engagé des poursuites à l’égard du dirigeant en sa qualité d’avaliste.

La Cour d’appel de Montpellier dans un arrêt du 24 juin 2025 a rejeté cette demande au motif qu’aucune mention manuscrite ne confirmait la volonté du dirigeant de s’engager personnellement.

La Cour de cassation a censuré cette décision, en considérant que la signature apposée sous la mention « bon pour aval » suffisait à caractériser l’engagement personnel du dirigeant.

Cette décision concerne certes un billet à ordre, mais elle rappelle plus largement une règle essentielle : une signature n’est jamais une simple formalité.

Elle permet notamment d’établir l’intervention du dirigeant dans une opération ainsi que sa connaissance des obligations résultant du document signé.

Cette solution présente un intérêt particulier en matière de crédit-bail.

En effet, le dirigeant qui signe un contrat de crédit-bail reconnaît avoir pris connaissance de ses principales obligations, notamment :

• la propriété du matériel par le crédit-bailleur ;
• l’interdiction de céder le bien ou d’en disposer librement ;
• les conditions d’utilisation du matériel ;
• l’obligation de le restituer à l’expiration ou à la résiliation du contrat.

La portée de sa signature devient déterminante lorsque le matériel n’est pas restitué à son propriétaire.

Le dirigeant signataire pourra difficilement soutenir qu’il ignorait les droits de l’établissement financier ou l’obligation de restituer le bien.

Il ne pourra pas davantage chercher à se soustraire à sa propre responsabilité en prétendant avoir signé en qualité de représentant de la société locataire.

Sa signature établit sa connaissance du contrat et peut permettre de rattacher personnellement le dirigeant aux circonstances ayant empêché la restitution du matériel.

En pratique, lorsqu’un dirigeant est identifié comme le signataire du contrat de crédit-bail et que le matériel n’est pas restitué, l’établissement financier ne doit pas limiter son action à la seule société locataire.

Une action directe contre le dirigeant peut parfaitement être envisagée ; il sera même le seul poursuivi en cas de liquidation judiciaire de la société locataire.

L’arrêt du 30 septembre 2026 renforce ainsi les moyens d’action des  établissements financiers contre les dirigeants qui tentent de se retrancher derrière la personne morale de leur société.

Cass. com., 30 septembre 2026, n° 25-18.559, F-B.

Maîtres Stéphane Bonin et Jawed Debbouza 

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