La caducité d’un contrat a-t-elle toujours un caractère rétroactif ?

La codification du régime de caducité résulte d’une ordonnance du 10 février 2016.

Les articles concernés sont les suivants :

• article 1186 du Code Civil :

« Un contrat valablement formé devient caduc si l’un de ses éléments essentiels disparaît.

Lorsque l’exécution de plusieurs contrats est nécessaire à la réalisation d’une même opération et que l’un d’eux disparaît, sont caducs les contrats dont l’exécution est rendue impossible par cette disparition et ceux pour lesquels l’exécution du contrat disparu était une condition déterminante du consentement d’une partie. (…) » 

• article 1187 du Code Civil :

« La caducité met fin au contrat.

Elle peut donner lieu à restitution dans les conditions prévues aux articles 1352 à 1352-9.» 

Ces articles ont, notamment, vocation à s’appliquer dans le cadre de financements consentis sous la forme de contrats de crédit-bail.

Ainsi, dans l’hypothèse en laquelle le contrat de vente du matériel financé est annulé ou résolu, cette annulation ou cette résolution entraîne, de manière automatique, la caducité du contrat de crédit-bail qui y est attaché.

Dans le cadre de contentieux de cette nature, le crédit-preneur (locataire) sollicite, la plupart du temps :

• une restitution du prix d’achat entre les mains du crédit-bailleur,

• un remboursement, par celui-ci, de l’intégralité des loyers qu’il aura perçus dans le cadre de l’exécution du contrat de crédit-bail.

Il est à noter toutefois que l’article 1187 du Code Civil susvisé n’impose pas à la juridiction saisie d’ordonner la restitution des loyers.

Cette faculté est laissée à l’appréciation du Juge du fond.

Ainsi, celui-ci reste libre de décider de l’opportunité, ou non, d’ordonner la restitution des loyers perçus par l’établissement financier, en fonction des circonstances de chaque espèce.

Un arrêt rendu par la 1^ère Chambre Civile de la Cour de Cassation, le 13 mars 2024, pose une limite à l’appréciation souveraine du Juge du fond et donne naissance, par ailleurs, à la notion de « caducité virtuelle ».

Au cas d’espèce, un emprunteur avait adhéré à un contrat collectif d’assurance-vie et avait souscrit, de manière concomitante, plusieurs prêts pour alimenter ce contrat.

Plusieurs années après la souscription du contrat d’assurance-vie et, alors même que les prêts avaient été intégralement remboursés à l’établissement financier, à l’exception de l’un d’entre eux, l’emprunteur a usé de son droit de rétractation à l’égard de la Compagnie d’assurance.

Dans le cadre de cette procédure, il a sollicité tout à la fois :

• le remboursement, par l’assureur, de l’intégralité des capitaux placés sur le contrat d’assurance-vie,

• le remboursement, par la banque, de tous les intérêts, frais et commissions qu’elle avait elle-même perçus, dans le cadre des prêts consentis pour alimenter le contrat d’assurance-vie.

Le Juge du fond, après avoir constaté la légitimité du droit de rétractation exercé par l’emprunteur, avait conclu à l’anéantissement rétroactif du contrat d’assurance-vie et des contrats de prêt qui y étaient attachés.

La Cour de Cassation sanctionne ce raisonnement, considérant qu’un contrat dont la caducité a été prononcée ne pouvait pas donner lieu à restitution s’il avait été entièrement exécuté.

La motivation de l’arrêt de la Cour est la suivante :

« Vu l’article 1134 du Code Civil dans sa rédaction antérieure à l’ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016 :

Il résulte de ce texte que lorsqu’un contrat d’assurance-vie et des prêts sont interdépendants, la renonciation au premier entraîne, à la date à laquelle elle produit ses effets, la caducité des seconds. Celle-ci ne peut donner lieu à des restitutions que si les contrats caducs n’ont pas été entièrement exécutés à la date d’exercice de la faculté de renonciation.

Pour prononcer la caducité avec effet rétroactif de la convention de prêt du 26 octobre 2004, des conventions de crédit des 21 juillet 2006, 20 février 2009 et 3 mars 2010 et de leurs avenants et condamner la banque à restituer à M. les intérêts et toutes autres sommes liées aux prêts litigieux, l’arrêt retient que le contrat d’assurance-vie et les conventions de prêt et de crédit formaient un ensemble contractuel indivisible, de sorte que l’anéantissement rétroactif du premier contrat emportait la caducité des seconds. 

En statuant ainsi, alors qu’il résultait de ses propres constatations qu’à la date de la renonciation, les conventions de crédit avaient été entièrement exécutées, à l’exception de celle du 3 mars 2010, laquelle seule pouvait donner lieu à restitution, la Cour d’Appel, qui n’en a pas tiré les conséquences légales, a violé le texte susvisé. »

Ainsi, la Cour de Cassation valide-t-elle la caducité des contrats de prêt, tout en précisant que cette caducité n’aura pas d’effets rétroactifs.

La solution ainsi arrêtée par la 1^ère Chambre Civile de la Cour de Cassation équivaut à une absence de caducité ou, à tout le moins, à une « caducité virtuelle ».

En application de cette jurisprudence, dès lors qu’un contrat de crédit-bail aura été intégralement exécuté par le crédit-preneur, celui-ci gardera la possibilité d’agir en nullité ou en résolution de la vente à l’égard du fournisseur et de solliciter la caducité du contrat de crédit-bail.

En revanche, il n’aura pas la possibilité de solliciter la restitution des loyers versés entre les mains du crédit-bailleur.

Dès lors, on peut légitimement considérer que l’intérêt du locataire à solliciter la caducité du contrat de crédit-bail est réduit, où plus précisément inexistant…

Maître Stéphane BONIN